O Brasil oferece várias opções de tipos societários para quem deseja constituir uma empresa – o que pode gerar dúvidas, especialmente para estrangeiros que pretendem iniciar atividades no mercado brasileiro. Dentre essas opções, as Sociedades Limitadas (“LTDA.”) e as Sociedades Anônimas (“S/A”) destacam-se como os tipos societários mais comuns.
A LTDA. é um dos tipos mais populares no Brasil, muito utilizado para estruturação de empresas familiares, negócios de menor porte e investimentos com poucos sócios, embora não seja incomum a organização de grandes negócios por meio desse tipo societário. Seus principais atributos são:
- Capital Social e Responsabilidade dos Sócios: Seu capital social é dividido em quotas e a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor das quotas por eles respectivamente detidas, o que significa que os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas da empresa, exceto em caso de desvio de finalidade ou de confusão patrimonial. Vale destacar ainda que as quotas da LTDA. não podem ser negociadas em bolsas de valores.
- Quadro Societário: Pode ser constituída por um ou mais sócios, não sendo obrigatória a pluralidade de sócios durante a vida da sociedade.
- Estrutura e Governança: Não exige conselho de administração ou diretoria. Em geral, sua gestão é realizada por um ou mais sócios que atuam como administradores, sem a necessidade de assembleias gerais ou de reunião de sócios (a não ser que o contrato social exija tais formalidades), o que facilita a tomada de decisões. Há ainda a possibilidade do administrador ser um não sócio.
- Publicação das Demonstrações Financeiras: Não há a obrigatoriedade de publicação das demonstrações financeiras ou dos balanços patrimoniais da sociedade limitada em jornais ou em órgãos públicos. Se a sociedade limitada for considerada legalmente como sociedade de grande porte (tiver ativos totais superiores a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões), as suas demonstrações financeiras deverão ser escrituradas de acordo com os mesmos critérios aplicáveis às demonstrações financeiras das S/A, mas, ainda assim, não precisam ser publicadas.
A S/A ou companhia é a estrutura mais comum para grandes empresas ou para negócios em que se pretende captar recursos no mercado de valores mobiliários, por meio da negociação de títulos de dívida, como debêntures e notas promissórias. Esse tipo societário é mais complexo e regulado, com foco em transparência e em regras mais rígidas para as companhias que emitem valores mobiliários.
- Capital Social e Ações: Seu capital social é dividido em ações e a responsabilidade dos acionistas é limitada ao valor das ações que possuem, sendo que, também neste caso, o patrimônio particular dos sócios só responde pelas dívidas da companhia em caso de desvio de finalidade ou de confusão patrimonial. A S/A pode ser uma companhia de capital aberto, caso em que suas ações são negociadas em bolsa de valores, ou de capital fechado, cujas ações não são negociadas em bolsa.
- Tipos de Ação: As ações podem ser ordinárias ou preferenciais, sendo que as ações ordinárias dão direito a voto nas deliberações sociais e as ações preferenciais (normalmente, sem direito a voto) asseguram aos acionistas preferencialistas certos direitos ou vantagens excepcionais, previstos no estatuto social, os quais podem ser muito amplos e diversos, sendo o mais comum deles a preferência na hora de receber dividendos.
- Quadro Acionário: Devem ser compostas por, no mínimo, 2 (dois) acionistas, exceto quando se tratar de subsidiária integral, ou seja: a S/A não pode ter um único acionista que seja pessoa física, mas pode ter um único acionista se este for uma sociedade brasileira.
- Estrutura de Governança: Possui uma estrutura de governança mais rígida, com órgãos específicos de gestão, tais como: conselho de administração (não obrigatório), diretoria e, em alguns casos, conselho fiscal. As assembleias gerais de acionistas são obrigatórias para certas deliberações sociais, incluindo a aprovação das contas do exercício social anterior já encerrado. Por fim, vale mencionar que, em se tratando de companhia aberta, além das regras gerais, devem ser observadas as regras de governança determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e, em alguns casos, pela bolsa de valores.
- Demonstrações Financeiras: Há a obrigatoriedade das companhias de publicarem as suas demonstrações financeiras em jornal de grande circulação, de forma resumida nas versões impressas e completa na versão eletrônica. Ainda, caso seja uma S/A com receita bruta anual de até R$ 78 milhões, a publicação das demonstrações financeiras pode ser realizada de forma eletrônica na Central de Balanços do SPED, não sendo necessário o jornal de grande circulação.
- Livros Societários: De acordo com a lei brasileira, a sociedade anônima está obrigada a manter a escrituração dos seguintes livros societários: (i) Livro de Registro de Ações, (ii) Livro de Registro de Transferência de Ações, (iii) Livro de Registro de Atas de Assembleia Geral, (iv) Livro de Registro de Presença de Acionistas, (v) Livro do Registro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, quando houver, (vi) Livro do Registro de Atas das Reuniões da Diretoria, e (vii) Livro de Registo de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal.
Tanto a LTDA. quanto a S/A são tipos societários eficazes para estruturar negócios no Brasil, sendo que cada tipo atende a diferentes objetivos e perfis empresariais. A LTDA. oferece uma estrutura de governança mais simplificada e, portanto, mais econômica, enquanto a S/A requer uma estrutura de governança mais robusta, com mais obrigações e, portanto, de manutenção um pouco mais onerosa, mas, em contrapartida, ela pode ser mais atrativa para investidores profissionais.
Entender essas diferenças é essencial para quem planeja investir ou expandir seus negócios no Brasil. Para escolher o tipo societário ideal, é sempre recomendável contar com consultoria jurídica e contábil especializada, a fim de assegurar que os objetivos estratégicos pretendidos sejam alcançados e que os requisitos legais locais sejam cumpridos.
