No dia 17 de abril de 2024, foi entregue no Congresso Nacional projeto de lei para reformar, amplamente, o Código Civil brasileiro (Lei Federal nº 10.406/2002). Não é certo que este projeto de lei será aprovado pelo Congresso e, em todo caso, é possível que ele venha a sofrer modificações durante o seu trâmite nas Casas Legislativas. Deseja-se, no entanto, neste artigo, tratar de apenas um dos aspectos desta proposta legislativa: as alterações relacionadas às sociedades limitadas que possuem apenas um único sócio.
As sociedades com apenas um sócio são chamadas de sociedades unipessoais e são muito comuns no Brasil. Entretanto, elas se tornaram frequentes apenas a partir da edição da Lei das Sociedades Anônimas de 1976. Antes disso, exigia-se que as sociedades anônimas possuíssem, no mínimo, sete sócios. Com a legislação de 1976, passou a ser possível que sociedades anônimas fossem constituídas, originalmente, como sociedades unipessoais ou que elas se tornassem sociedades unipessoais por meio da incorporação de ações.
Em 2011, foi criada a figura da empresa individual de responsabilidade limitada, a EIRELI. Independentemente das características específicas da EIRELI, o fato é que ela era uma pessoa jurídica com limitação de responsabilidade comandada por apenas um único sujeito. Em 2019, finalmente, por meio da Lei Federal nº 13.874, a Lei da Liberdade Econômica, foi criada a sociedade limitada unipessoal.
Sociedades unipessoais são úteis do ponto de vista econômico, porque elas permitem que projetos específicos e sujeitos a riscos distintos sejam segregados com menor burocracia em sociedades de responsabilidade limitada.
Por isso, embora ainda haja um longo caminho para este projeto de lei no Congresso Nacional, deve-se ficar atento na sua tramitação. A proposta para a modificação do Código Civil, na prática, diminuiria muito a utilidade da sociedade limitada unipessoal. Isso porque, em primeiro lugar, é dito neste projeto de lei que a sociedade limitada unipessoal enfrentaria as mesmas restrições legais que a pessoa de seu sócio único (art. 1.052-A, caput). Embora o significado disto não seja completamente claro, a sociedade limitada unipessoal poderia não ser muito útil para o sócio único sem a limitação de responsabilidade – seria como se uma das suas principais vantagens fosse afastada. Da mesma forma, apenas pessoas físicas poderiam vir a ser sócias de sociedades limitadas unipessoais (art. 1.052-A, caput), as normas das sociedades anônimas não poderiam vir a ser aplicadas a elas (art. 1.053, §3º) e o capital social delas não poderia vir a ser dividido em quotas iguais ou desiguais (art. 1.055, caput).
É possível que a modificação quanto às sociedades limitadas unipessoais no Brasil altere a organização de muitos projetos empresariais distintos que existem no País, sendo papel dos advogados e das entidades empresariais acompanhar atentamente a sua tramitação.
