A promulgação da Emenda Constitucional nº 132/2023 marca o início da reforma tributária no Brasil. O novo regime de tributação sobre o consumo, previsto para ser implementado entre 2026 e 2033, afetará todos os setores econômicos — com especial impacto para o varejo, dada sua posição estratégica na cadeia produtiva e na relação direta com o consumidor final.
Neste informativo, nosso escritório analisa os principais efeitos da Reforma Tributária sobre o setor varejista e orienta sobre medidas que podem ser adotadas desde já para mitigar riscos e aproveitar as oportunidades geradas pelas mudanças.
O QUE MUDA
A Reforma prevê a extinção dos atuais tributos sobre consumo (PIS, Cofins, IPI, ICMS e ISS) e sua substituição por dois novos tributos:
- CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) – de competência federal;
- IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) – de competência estadual e municipal.
Além disso, será criado o Imposto Seletivo, voltado para produtos considerados prejudiciais à saúde ou ao meio ambiente. A cobrança dos novos tributos seguirá o princípio do destino, ou seja, será devida no local onde o bem ou serviço for consumido — fator que alterará significativamente a lógica de preços e a logística interestadual.
IMPACTOS JURÍDICOS PARA O SETOR DE VAREJO
A transição do atual sistema tributário para o novo modelo instituído pela Reforma não se limitará a ajustes contábeis ou operacionais. As mudanças exigem revisões jurídicas, sobretudo nos instrumentos contratuais e nas práticas fiscais adotadas por empresas varejistas.
1. Cláusulas Contratuais Tributárias
Contratos firmados com fornecedores, distribuidores, prestadores de serviços e parceiros comerciais que contenham cláusulas relacionadas a repasse de tributos, regime de substituição tributária, alíquotas fixadas por legislação anterior ou obrigações acessórias devem ser reavaliados à luz do novo regime.
Será necessário revisar cláusulas como:
- Regras de repasse de tributos ao longo da cadeia;
- Responsabilidade solidária ou subsidiária por tributos;
- Previsão de revisões em razão de alterações legislativas; e/ou
- Preço com ou sem tributos destacados.
O descuido com os contratos pode gerar litígios e responsabilidades não previstos com prejuízos para os negócios.
2. Reorganização Societária e Fiscal
O novo sistema poderá alterar o custo-benefício de estruturas empresariais atualmente adotadas por empresas varejistas (como filiais em estados específicos para aproveitamento de benefícios fiscais). Será necessário revisar estruturas societárias e holdings, de forma a evitar ineficiências jurídicas sob o novo regime.
3. Contencioso Tributário e Transição
Durante o período de transição (2026 a 2033), podem vir surgir conflitos de competência entre os entes federativos, além de interpretações divergentes sobre o alcance da nova legislação. O setor varejista — especialmente aquele que opera em múltiplas localidades — deve estar preparado para atuar preventivamente e, se necessário, litigar para resguardar os seus direitos.
COMO PROCEDER
É importante buscar orientação jurídica para a análise do caso específico e possível adoção de medida especial, para a proteção e resguardo de direitos.
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